Оценка квалификационных требований и требований к деловой репутации лиц

Эффективное и стабильное функционирование кредитной организации в современных экономических условиях невозможно без профессионального руководства. Во главе банка или иной финансовой структуры должен стоять грамотный руководитель, который в полной мере соответствует строгим критериям, установленным законодательством Российской Федерации. Это же требование в равной степени распространяется на всех лиц, выполняющих управленческие функции, поскольку их компетенции, опыт и безупречная репутация формируют основу доверия к финансовому институту со стороны клиентов, контрагентов и регулятора. В данной статье мы подробно рассмотрим систему квалификационных требований и требований к деловой репутации, изучим их правовое регулирование и практические аспекты процедуры согласования с Банком России.

Правовое регулирование требований к управленческому персоналу кредитных организаций

Правовой фундамент, на котором строится вся банковская система России, включает в себя Конституцию Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, а также специализированное законодательство. Ключевыми актами в этой области являются Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» и Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)». Важнейшую роль в детализации и применении этих законов играют нормативные акты и положения, издаваемые самим Центральным банком Российской Федерации, который выступает главным надзорным органом.

Интересно, что российское законодательство не дает прямых и исчерпывающих определений таким понятиям, как «квалификационные требования» или «требования к деловой репутации». Вместо этого, законодательный подход сфокусирован на установлении четкого перечня оснований, по которым кандидат признается несоответствующим этим требованиям. Данный перечень закреплен в статье 16 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» и является критически важным не только для кадровых решений, но и для самой процедуры государственной регистрации кредитной организации и получения ею лицензии.

Раскрытие понятия «несоответствие квалификационным требованиям»

Под несоответствием кандидата квалификационным требованиям понимается, прежде всего, отсутствие у него необходимого образования и опыта работы. В общем случае кандидат должен обладать высшим юридическим или экономическим образованием, а также опытом руководства отделом или иным подразделением кредитной организации, связанным с осуществлением банковских операций, продолжительностью не менее одного года. Если же у кандидата имеется высшее образование по иной специальности, требуемый стаж руководства увеличивается до двух лет. Особое правило установлено для руководителей и главных бухгалтеров небанковских кредитных организаций, осуществляющих переводы денежных средств без открытия счетов: для них наличие любого высшего образования является обязательным.

Детализация понятия «несоответствие требованиям к деловой репутации»

Требования к деловой репутации носят более комплексный и многоаспектный характер. Их перечень является исчерпывающим и включает в себя следующие основания:

Наличие у кандидата неснятой или непогашенной судимости за совершение умышленного преступления.
Признание судом кандидата виновным в банкротстве юридического лица в течение пяти лет, предшествовавших подаче документов в Банк России.
Неисполнение кандидатом, ранее занимавшим руководящие должности, обязанностей, связанных с мерами по предупреждению банкротства кредитной организации.
Наличие у кандидата возможности определять действия кредитной организации, у которой была отозвана лицензия или которая была признана банкротом.
Привлечение кандидата к субсидиарной ответственности по обязательствам кредитной организации-банкрота, если с момента признания ее банкротом прошло менее трех лет.
Предъявление в течение пяти лет к кредитной организации, где кандидат занимал ключевую должность, требования о его замене со стороны регулятора.
Совершение кандидатом более трех административных правонарушений в финансово-экономической сфере в течение одного года.
Дисквалификация кандидата, срок которой не истек на момент подачи документов.
Наличие неоднократных фактов увольнения кандидата по инициативе работодателя.
Занимание кандидатом руководящей должности в кредитной организации в течение года до введения в ней временной администрации или до отзыва лицензии (за исключением случаев, когда кандидат докажет свою непричастность к этим событиям).
Предоставление кандидатом заведомо недостоверных сведений о своей квалификации или репутации.
Применение к кредитной организации, где кандидат отвечал за отчетность, мер воздействия за предоставление существенно недостоверной отчетности.

Таким образом, квалификационные требования регулируют сферу профессиональной подготовки и опыта руководителя, в то время как требования к деловой репутации регламентируют его прошлое поведение и добросовестность в финансовой и хозяйственной деятельности.

Круг лиц, подпадающих под действие требований

Согласно статье 60 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», требования распространяются на широкий круг физических и юридических лиц, чьи решения могут влиять на судьбу кредитной организации:

Единоличный исполнительный орган (например, генеральный директор, председатель правления) и его заместители.
Члены коллегиального исполнительного органа (правления).
Главный бухгалтер и его заместители.
Руководитель и главный бухгалтер филиала.
Кандидаты на все перечисленные выше должности.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) и кандидаты в его состав.
Лица, приобретающие более 10% акций (долей) кредитной организации или устанавливающие контроль над ее акционерами.
Единоличные исполнительные органы юридических лиц, которые приобретают значительные доли в уставном капитале кредитной организации.

Важно подчеркнуть, что в результате реформы банковского законодательства в 2013 году перечень лиц был существенно расширен, и теперь Банк России имеет право оценивать деловую репутацию не только прямых руководителей, но и крупных акционеров, а также лиц, контролирующих этих акционеров.

Для оценки соответствия установленным требованиям Банк России наделен правом безвозмездно запрашивать необходимые сведения у федеральных органов исполнительной власти и иных организаций. В случае выявления несоответствия регулятор вправе потребовать от кредитной организации замены такого руководителя или члена органа управления.

Процедура оценки соответствия руководителя кредитной организации

Назначение на ключевые руководящие должности в кредитной организации требует обязательного предварительного согласования с Банком России. Этот процесс детально регламентирован Положением Банка России, которое вступило в силу 31 января 2014 года.

Порядок согласования кандидатуры

Процедура согласования кандидата на должность единоличного исполнительного органа или руководителя филиала включает несколько этапов:

Подача документов. После принятия внутреннего решения о предполагаемом назначении кредитная организация направляет в надзорное подразделение Банка России пакет документов. В него входят:
- Ходатайство в произвольной форме с указанием кандидата и реквизитов протокола органа управления, принявшего решение.
- Собственноручно заполненная кандидатом анкета установленного образца. Второй экземпляр анкеты хранится в кредитной организации.
- Оригинал справки о наличии (отсутствии) судимости из Министерства внутренних дел Российской Федерации.
- Выписка из реестра дисквалифицированных лиц или справка об отсутствии в нем сведений о кандидате (выдается Федеральной налоговой службой).
- Иные документы, подтверждающие образование, опыт работы и соответствие деловой репутации (копии дипломов, трудовых книжек и т.д.).
Рассмотрение документов Банком России. Надзорное подразделение рассматривает представленные документы в течение одного месяца. По итогам рассмотрения Банк России направляет в кредитную организацию мотивированное заключение о согласовании кандидата или об отказе в таком согласовании. Положительное заключение аннулируется, если в течение шести месяцев кредитная организация не представит документы о фактическом назначении кандидата.
Назначение на должность. После получения положительного заключения кредитная организация вправе официально назначить (избрать) кандидата на должность. В течение трех рабочих дней с момента назначения кредитная организация обязана уведомить об этом Банк России и представить подтверждающие документы, включая копию приказа, протокол собрания и заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (при смене единоличного исполнительного органа). Также новоназначенный руководитель представляет письменное подтверждение о соблюдении установленных законом ограничений (например, о запрете занимать другие руководящие должности или заниматься предпринимательской деятельностью).
Уведомление об освобождении от должности. При освобождении руководителя от должности кредитная организация обязана уведомить Банк России не позднее следующего рабочего дня, указав основания такого решения.

Контроль после назначения

Особое внимание уделяется ситуациям, когда обстоятельства, порочащие деловую репутацию или свидетельствующие о недостаточной квалификации, выявляются уже после согласования или даже после назначения. Если кредитная организация обнаруживает такие факты до назначения, она обязана немедленно сообщить об этом в Банк России, и назначение становится невозможным. Если же факты выявлены после назначения, кредитная организация обязана уведомить регулятора и в течение одного месяца освободить руководителя от должности. В случае бездействия со стороны кредитной организации Банк России выдает предписание о замене руководителя, неисполнение которого влечет за собой применение строгих мер воздействия.

Меры воздействия за неисполнение предписаний Банка России

В случае неисполнения кредитной организацией предписания о замене несоответствующего руководителя или члена коллегиального органа Банк России вправе применить целый спектр санкций, в числе которых:

Наложение штрафа, размер которого может достигать одного процента от размера оплаченного уставного капитала.
Выдвижение требований о проведении мероприятий по финансовому оздоровлению кредитной организации.
Требование о реорганизации кредитной организации.
Запрет на осуществление отдельных банковских операций или на открытие филиалов на срок до одного года.
Введение временной администрации по управлению кредитной организацией на срок до шести месяцев.
Ограничение размера процентных ставок по вкладам физических лиц.

Эти меры демонстрируют серьезность, с которой регулятор подходит к вопросу качества управления в кредитных организациях.

Особенности оценки членов коллегиальных органов и крупных акционеров

Процедура оценки членов совета директоров (наблюдательного совета) имеет свои особенности. В отличие от единоличного исполнительного органа, их назначение не требует предварительного согласования. Однако кредитная организация обязана в трехдневный срок после избрания члена совета директоров уведомить об этом Банк России и представить пакет документов, аналогичный пакету для руководителей: подтверждение соответствия деловой репутации, справку об отсутствии судимости и выписку из реестра дисквалифицированных лиц. Впоследствии, если будут выявлены факты несоответствия, Банк России выдает предписание о замене такого члена органа управления.

Аналогичный подход применяется и к оценке деловой репутации крупных акционеров (владеющих более 10% долей) и лиц, их контролирующих. Они обязаны представлять в кредитную организацию, а та, в свою очередь, в Банк России, анкеты и документы, подтверждающие их безупречную репутацию. В случае неисполнения предписания регулятора Банк России вправе через суд потребовать принудительного уменьшения доли такого акционера до уровня, не превышающего 10% уставного капитала.